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全面实行股票发行注册制，是今年资本市场的重大关切。而强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力，是从核准制到注册制的必要条件。

今年3月20日，中国证监会主席易会满参加中国发展高层论坛2021年会中指出，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”……总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

4月30日，中国证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，并向社会公开征求意见，为实施全面注册制的基础制度建设又迈出一大步。

提升上市公司质量

证监会出台辅导监管规定

4月30日，在证监会例行新闻发布会上，证监会新闻发言人高莉表示，为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，现向社会公开征求意见。

据悉，辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。根据这项制度，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

从实践情况看，辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。

针对上市辅导与中介机构责任，以及全面注册制的关系，在今年3月20日，中国证监会主席易会满参加中国发展高层论坛2021年会的演讲中，就涉及到上述问题，并进行了详细回应。

针对中介机构，易会满在演讲中指出，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。

他表示，最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。

他说，从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对此，我们正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

而上述出台的辅导监管规定，将是从源头提高上市公司质量，压实中介机构责任，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件的关键性制度建设。

突出三大原则

实现规则的统一适用

征求意见稿在总结各派出机构多年实践基础上，突出体现以下原则：

一是统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。

二是明确定位。辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。

三是高效便民。在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

充分吸收以往成熟做法

5大方面统一辅导监管规则

从起草思路看，征求意见稿充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法，并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。目前，该征求意见稿共 28 条，对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。

主要内容如下：

一是关于辅导目的。

征求意见稿明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。

征求意见稿充分吸收各派出机构共性做法，并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况，具体内容包括：

一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；

三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；

四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。

派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

四是关于辅导工作时点及时限。

一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件；二是规定辅导期原则上不少于3个月；三是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；四是明确验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。

派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。