全国人大代表、立信会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人朱建弟

新证券法出台后，证券服务的生态环境将发生深刻改变。市场将倒逼证券服务机构更加诚信守法，主动提高职业操守及执业水平，充分发挥“看门人”和持续督导的作用。

2020年3月1日，《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)正式实施，经历了五年四审议，在中国资本市场而立之年迎来了该法最重大的一次修订。作为资本市场的根本大法，新《证券法》除了全面推行注册制以及完善信息披露、投资者保护等制度之外，对于监管主体、证券服务机构等市场参与者在注册制下承担的职能与责任提出了新的要求。

新《证券法》下，资本市场“看门人”如何进一步发展？ 是市场广泛关心的话题，也是多方争鸣的焦点。我作为服务资本市场多年的一名老兵，也是注册会计师的一员，在此就如何拥抱变化、适应监管新趋势这个话题展开一点探讨。

新《证券法》带来的不仅仅是鲜花与机遇，亦充满了挑战和荆棘。

新《证券法》实施前，从资本市场现状来看，我国上市公司数量已近3800家，证券公司有133家，律师事务所数量更多，而目前40余家会计师事务所从事资本市场的业务，其中近七成的审计业务集中于前十大会计师事务所，而本土前四家业务合计更接近50%，由前几家大所占据资本市场业务的半壁山头。

新《证券法》第一百六十条把原先的核准制改成双备案制，会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级等其他的证券服务机构只需报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案即可，也就是说，当前的资本市场业务格局将被打破，只要在证监会和财政部完成“双备案”，就自然拥有了从事证券期货相关业务资格。

会计师事务所从事证券服务双备案制和事后监督处罚力度加大以及会计师事务所民事赔偿责任风险增加等重大变化，倒逼会计师事务所为提升审计质量采取一系列措施，强化对审计准则和职业道德守则的遵守意识。

门槛降低后，市场的大幅扩容可以预见，能够从事证券期货服务的会计师事务所，可能会从现有的40家大幅增长至上百家，给一些规模较大、实力较好的中型会计师提供了服务资本市场的机会，但同时也应看到新加入者面临的潜在监管风险。毕竟，具有证券期货资格的会计师事务所，由于长期以来受到监管部门系统性、周期性的检查，勤勉审慎执业的文化日渐形成，以质量为导向的理念已植入人心。以前具有证券期货资格的会计师事务所受到的监管处罚处理主要来自证券监管机构，是资本市场受处罚中承担民事赔偿责任的重要一方。而非证券资格会计师事务所由于不做资本市场业务，基本上没有相关处理经验。

新《证券法》对会计师事务所的处罚金额从原《证券法》提出的一倍以上五倍以下罚款，提高到一倍以上十倍以下，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。由于新《证券法》加大了对违法行为的责任追究和处罚力度，一单做不好就很可能导致倾家荡产。因此，新进入资本市场的会计师事务所，一定要警惕资本市场潜在的各种风险，对执业质量保持敬畏之心。

最值得关注的是，新《证券法》允许接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼，每位投资者的个体损失可能有限，但集体索赔的数额巨大。虽然原《证券法》也有连带赔偿一条，但没有集体诉讼制，使得这一条款很难执行。“集体诉讼制+连带赔偿责任”，将会把负连带赔偿责任的会计师事务所和合伙人赔的倾家荡产。目前，首次代表人诉讼的五洋债民事赔偿诉讼案法院已受理，相信这只是开端。

一言以蔽之，新《证券法》体现了法治市场对于专业机构的重视。注册制下证券市场加速扩容也为服务机构带来更多的业务机会；与此同时，新《证券法》也强化了服务机构的责任，加大了服务机构的执业风险。因此，新《证券法》带来的不仅仅是鲜花与机遇，亦充满了挑战和荆棘。

变压力为动力切实提高业务水平和管理能力

从核准制到注册制，对会计师事务所的执业责任要求更高，注册会计师应当敬畏法律，敬畏专业，知所行止，严守底线，共同维护资本市场的规范、有序运行。

新《证券法》第七十九条新增“年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计”，与第十二条规定将公司首发新股的法定条件之一“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”，形成呼应。注册制语境下财务会计文件“应经审计”将成为信息披露的基本要求，注册会计师的责任大大加重，或将成为资本市场最重要的看门人。

改变已在发生，新《证券法》配套政策规定渐次落地：上交所于2月28日发布《关于发布上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知》，对规范上市公司聘任会计师事务所相关事项，提高信息披露的针对性和有效性做出具体要求；深交所也于同日发布《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》，并要求和新《证券法》同日起施行；证监会的备案规定将在4月上旬出台并实施。

新《证券法》的核心是全面推行注册制，而注册制的核心就是保证信息披露的充分、真实、准确、完整，注册会计师对财务报告的审计又是信息披露的核心，重要性可见一斑。

新《证券法》从此前的前置监管逐渐移向业务中后端，进一步明确了注册会计师参与证券活动的法律责任和义务，由此承担的审计风险、执业责任和法律风险都大大加剧，这对业务能力、专业水准和职业道德都提出更高要求。

如何在新的监管形势和执业环境之下做到尽心尽责？需化外在压力变成内生动力，在切实提高业务水平和管理能力上下功夫：一是提高专业胜任能力，要严格遵守审计准则，保持风险导向的审计理念，落实基础审计程序，加强质量复核，全方位提高审计质量；二是强化对项目合伙人执业质量的问责，关注重点领域：如控股股东资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、“三高”并购重组、处于退市边缘的上市公司等等；三是加强职业道德建设，以科学态度进行质量管理，以系统思维降低审计风险；四是利用现代科技手段，提高审计效率，提升审计质量；五是加强事务所的管理，虽然事务所是合伙制，但是却是一荣俱荣，一损俱损的关系，必须加强企业文化、企业制度建设，以制度管人，以文化管心。

道阻且长，行则将至。此次证券法修订是我国证券法实施20年来最重要的一次修订，它开启了中国资本市场改革与发展的新征程，具有里程碑式的意义。我相信，资本市场的“看门人”，只有经过洗礼和阵痛后，才能真正实现长足发展。