柒e金融网

您的位置:首页 >证券 >

不妨尝试由投服中心来选聘独立董事

时间:2021-11-23 16:16:01 | 来源:新浪

现在炒股的人越来愈多,对于不妨尝试由投服中心来选聘独立董事这一问题,往往并不清楚。今天小编整理了网上关于不妨尝试由投服中心来选聘独立董事的信息,欢迎大家一起讨论。

据报道,2020年证监会共承办全国人大代表议案、建议211件,全国政协委员提案117件。对独立董事应由投服中心统一选聘和授薪的建言,证监会答复称,中证中小投资者服务中心作为上市公司股东,可以根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)的有关规定向上市公司推荐独立董事候选人,但须经股东大会选举决定。笔者认为独立董事选聘制度应有根本性改革。

《指导意见》规定独立董事的定位,是维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。大股东、实控人由于可以把控上市公司,很容易侵害上市公司利益,这就要求独立董事与大股东具有较强独立性,为此,《指导意见》规定,“在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系”等人员不得担任独立董事;董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。

不过,《指导意见》又规定独立董事由上市公司董事会、监事会、持股1%以上的股东提出独董候选人,并由股东大会选举决定。现实中,有部分独立董事由大股东提名,大部分则是由董事会提名,但董事会同样由大股东掌控,因此独立董事提名选任最终还主要是由大股东决定,有的独立董事甚至就是大股东的好友,吃谁的饭当然要听谁的吆喝。

提名之后就是选举环节,要确保独立董事占三分之一,一般独立董事与非独立董事选举表决应分开进行。按2018年《上市公司治理准则》,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,(董事选举)应当采用累积投票制。也就是说,有部分上市公司并不强制采用累积投票制,即便采用累积投票制,股东也主要靠持股多少说话,且在提名环节就已框定了候选人,归结来看,中小股东对独立董事提名选举影响力较小。

虽有部分独立董事敢于仗义执言,为中小股东说话,但这样的独立董事很可能被大股东拿下,独立董事行业总体上似乎仍难改花瓶摆设地位。上市公司、大股东等违法违规,一定程度与独立董事的约束不到位,甚至参与违法违规有关。去年以来,证监会已对獐子岛、康美药业、凯迪生态等多家上市公司独立董事的违法违规行为进行了行政处罚。

加强对违法违规独立董事监管惩处,可以倒逼约束其履职尽责,但机制性问题难以通过“打地鼠”方式解决,还必须从机制方面加强改革。要让独立董事真正具有独立性,就必须改革遴选制度,最好是让真正独立的第三方(比如投服中心)来提名和遴选独立董事,而且要排除大股东等方面的任何插手。

《证券法》在征集投票权方面,已经赋予投保机构与持股1%以上股东等同样的权利,本次证监会也认可投服中心拥有与持股1%以上股东同样的上市公司独立董事提名权,投保机构的特殊地位已得到法律和监管部门的认可,这是个巨大进步和突破。但如果投服中心只是作为上市公司独立董事的提名人之一,且独立董事提名之后还得经过股东大会选举通过,那么大股东依靠其投票权优势,仍可能决定独立董事的最终人选,所有问题都可能回到原点,投保机构的特殊地位也没有得到充分彰显。

局部性、小步改革难以从根本上解决问题。而证监会本次回复可能是考虑到《公司法》规定公司股东大会的职权,包括“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”。

这其中的“董事”是否必然包括独立董事,或有一定的解释空间,即便包括,《公司法》也可及时作出修改,不妨作出特殊规定,将上市公司独立董事的选聘权、薪酬决定权赋予投保机构等独立第三方。投保机构是以维护整个市场和全体投资者利益的名义行权,在法理上也完全站得住脚,也是市场各方所急盼。

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如有侵权行为,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。